ความสำคัญ
คณะกรรมการ ทอท. มุ่งมั่นที่จะบริหารงานโดยยึดหลักธรรมาภิบาลของ ทอท. ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน กฎ ระเบียบ และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) และมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาและยกระดับการกำกับดูแลกิจการของ ทอท.ู่ไปสู่แนวปฏิบัติอันเป็นเลิศในระดับสากล โดยการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ทอท. มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน โดยผู้ถือหุ้นและนักลงทุนจะได้รับความเชื่อมั่นในการบริหารจัดการที่องค์กรที่โปร่งใสและเป็นธรรม ซึ่งจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนการลงทุนในระยะยาว ในขณะที่ลูกค้าและผู้ใช้บริการจะได้รับการบริการที่มีคุณภาพ ปลอดภัย และเป็นธรรม พร้อมทั้งมีช่องทางในการรับฟังความคิดเห็นและการร้องเรียนที่มีประสิทธิภาพ สำหรับพนักงานและบุคลากร ทอท. ที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียม มีโอกาสในการพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพ สำหรับคู่ค้าและพันธมิตรในการดำเนินงานทางธุรกิจจะได้รับโอกาสในการแข่งขันทางธุรกิจอย่างเป็นธรรมผ่านกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างที่โปร่งใส รวมถึงชุมชนและสังคมจะได้รับการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย พร้อมทั้งมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนอย่างยั่งยืน
ทั้งนี้ การกำกับดูแลกิจการที่ดียังก่อให้เกิดประโยชน์ต่อ ทอท. ในหลายด้าน โดยในด้านการดำเนินงานจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการและการตัดสินใจ ลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ สร้างวัฒนธรรมองค์กรที่มีธรรมาภิบาล เพิ่มความสามารถในการแข่งขันและการเติบโตทางธุรกิจ ลดต้นทุนทางการเงินและการดำเนินงาน สร้างการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน เพิ่มขีดความสามารถในการปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลง และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว
นโยบาย
ทอท. ดำเนินการกำกับดูแลองค์กรโดยอ้างอิงตามนโยบายธรรมาภิบาลของ ทอท. และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2567 ซึ่งสอดคล้องตามหลักการกํากับดูแลกิจการขององค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (Organization for Economic Co-operation and Development: OECD) โดยออก OECD Principles of Corporate Governance หลักการและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.2562 ตลอดจนแนวปฏิบัติที่ดีในระดับสากลตามกรอบการประเมินความยั่งยืนขององค์กร Corporate Sustainability Assessment: CSA ในดัชนี DJSI โดย S&P Global และ FTSE Russell โดย London Stock Exchange Group (LSEG) รวมทั้งหลัก 10 United Nations Global Compact (UNGC) โดยนโยบายระบุถึงจรรยาบรรณแนวการปฏิบัติของคณะกรรมการ ทอท. ที่ครอบคลุมถึงการกำกับดูแลในภาพรวม ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเท่าเทียม และการเคารพสิทธิมนุษยชน ตลอดผู้มีส่วนได้เสียของ ทอท.
นอกจากนี้ ทอท. ได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของคณะกรรมการ ทอท. และผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้เกิดความชัดเจนในแนวทางปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม และการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่รับผิดชอบอย่างเที่ยงธรรม รวมถึง ทอท. มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจัดการภาษีที่บริษัทมีการดำเนินการและคำนึงถึงการใช้สิทธิประโยชน์ทางภาษีอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และการใช้โครงสร้างภาษีในแนวทางที่ถูกต้อง ซึ่งไม่ก่อให้เกิดการหลีกเลี่ยงภาษี
แนวทางการจัดการ
ทอท. มีคณะกรรมการ 1 ชุด (One-Tier System) มีเป้าหมายในการมุ่งสร้างผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ครอบคลุมตั้งแต่การจัดสรรคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระและมีความหลากหลายของความรู้ความสามารถที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้บริการท่าอากาศยาน พร้อมจัดให้มีระบบสายงานการควบคุม ตรวจสอบ กำกับดูแล และการประเมินประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการอย่างต่อเนื่อง เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) (The Stock Exchange of Thailand Rules) เพื่อการดำเนินงานอย่างสอดคล้องตามแนวปฏิบัติที่ดี
คณะกรรมการ ทอท.
โครงสร้างคณะกรรมการ ทอท.
คณะกรรมการบริษัทเป็นหัวใจสำคัญในการกำหนดทิศทางการบริหารองค์กร โครงสร้างและทักษะของกรรมการ ที่เหมาะสมจะสนับสนุนการนำองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ สามารถตัดสินใจทางธุรกิจโดยผ่านการพิจารณา จากหลากหลายมุมมอง ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญของการพัฒนาอย่างยั่งยืน เพื่อให้มีการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการ ทอท. จึงให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น 5 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการธรรมาภิบาล คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการด้านความยั่งยืน (คณะกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อพัฒนาสู่ความยั่งยืนของ ทอท. และคณะอนุกรรมการด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนของ ทอท.) เพื่อตอบสนองต่อความมุ่งมั่นในการพัฒนาอย่างยั่งยืน ทอท. มีหน้าที่กำกับดูแลผลกระทบต่อเศรษฐกิจ สิ่งแวดล้อม ชุมชนและสังคม ที่ครอบคลุมไปถึงการเคารพสิทธิมนุษยชนอย่างรอบด้านและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
ข้อบังคับสำหรับคณะกรรมการ ทอท.
ข้อบังคับของ ทอท. กำหนดให้คณะกรรมการของ ทอท. ต้องมีลักษณะ ดังนี้
- มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
- กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
- กรรมการอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถในด้านบัญชีและการเงิน
ความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
ข้อกําหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของ ทอท. มีรายละเอียดที่เคร่งครัดกว่าข้อกําหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกรรมการอิสระ (Independent Director) ของ ทอท. ต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
- ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจําหรือผู้มีอํานาจควบคุม ทอท. โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
- ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจรวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของ ทอท.
- ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทําให้ขาดความเป็นอิสระกับกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ทอท.
- กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 – 4 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ทอท. ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของ ทอท. โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้ (Collective Decision)
- ไม่เป็นผู้สอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินของ ทอท. โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ ทอท. หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจํา หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของ ทอท.
การสรรหากรรมการทอท. และผู้อำนวยการใหญ่ ทอท.
การสรรหากรรมการ ทอท.
| เมื่อตำแหน่งกรรมการ ทอท.ว่างลง | ขั้นตอนที่ 1 ผู้ถือหุ้นและ/หรือคณะกรรมการสรรหาเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการ ทอท.พิจารณา | ขั้นตอนที่ 2 คณะกรรมการสรรหาคัดเลือกและเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการ ทอท. เพื่อขอความเห็นชอบ | ขั้นตอนที่ 3 คณะกรรมการ ทอท. พิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการ หรือ เสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ ทอท. |
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการ ทอท. ว่างลงหรือใกล้ครบวาระ คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมจากบัญชีรายชื่อกรรมการรัฐวิสาหกิจ (Directors’ Pool) ของกระทรวงการคลัง โดยผู้ได้รับการเสนอชื่อต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติและระเบียบของประเทศไทย รวมทั้งเป็นไปตามนโยบายธรรมาภิบาลของ ทอท. และมีสมรรถนะ ความรู้ ความเชี่ยวชาญที่สอดคล้องกับธุรกิจและยุทธศาสตร์องค์กร ก่อนนำเสนอรายชื่อเพื่อพิจารณาแต่งตั้งโดยการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ ทอท.
ความหลากหลายของคณะกรรมการ ทอท. (Board Diversity)
ทั้งนี้ ทอท. ตระหนักถึงความเท่าเทียมทางเพศ จึงมีความมุ่งมั่นที่จะยกระดับความหลากหลายทางเพศของคณะกรรมการ (Commitment To Board Gender Diversity) เพื่อให้สอดรับกับแนวปฏิบัติทางด้านความยั่งยืนและสนับสนุนเป้าหมายการพัฒนาที่ยั่งยืนที่ 5 (Gender Equality) และเป็นแบบอย่างที่ดี โดยได้กำหนดประเด็นดังกล่าวไว้ในนโยบายธรรมาภิบาลของ ทอท. (ฉบับทบทวน) อย่างเป็นลายลักษณ์หลักอักษร โดยให้ความหลากหลายของคณะกรรมการ (เพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา และถิ่นกำเนิด) เป็นหนึ่งในปัจจัยพิจารณาการคัดเลือกคณะกรรมการ ทอท. พร้อมทั้งระบุเป้าหมายสัดส่วนคณะกรรมการเพศหญิงเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
| หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ | |
|---|---|
|
1. พระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสําหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.2518 |
การสรรหาผู้อำนวยการใหญ่ ทอท.
| เมื่อตําแหน่ง ผู้อํานวยการใหญ่ ทอท. ว่างลง จะใช้วิธีประกาศรับสมัครอย่างเปิดเผย | ขั้นตอนที่ 1 คณะกรรมการสรรหาเสนอรายชื่อ โดยใช้แผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) | ขั้นตอนที่ 2 คณะกรรมการ ทอท.ส่งรายชื่อผู้ผ่านการคัดเลือก ให้คณะอนุกรรมการพิจารณาผลตอบแทน เสนอผลพิจารณาและร่างสัญญาจ้าง | ขั้นตอนที่ 3 กระทรวงการคลังให้ความเห็นชอบค่าตอบแทนและร่างสัญญาจ้าง และเสนอให้คณะกรรมการ ทอท.แต่งตั้ง |
ที่มา: คู่มือกำกับ หน้า 13
การสรรหากรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ทอท. เป็นไปตามมาตรา 8 จัตวา แห่งพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.2518 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ (ฉบับที่ 6) พ.ศ.2550 โดยมีขั้นตอน ดังนี้
- คณะกรรมการ ทอท. จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา โดยมีจำนวน 5 คน และมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 8 ตรี (1) (3) (4) (5) (6) (11) และ (12)
- คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์เหมาะสมที่จะเป็นกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ซึ่งต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 8 ตรี (1) (3) (4) (5) (6) (9) (10) (11) และ (12) ไม่เป็นกรรมการของ ทอท. เว้นแต่เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการโดยตำแหน่ง
และมีอายุไม่เกินห้าสิบแปดปีบริบูรณ์ในวันยื่นใบสมัคร - เมื่อได้ผู้ที่มีความเหมาะสมแล้ว ให้เสนอต่อผู้มีอำนาจพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ต่อไป โดยอาจเสนอชื่อผู้มีความเหมาะสมมากกว่าหนึ่งชื่อก็ได้
- การจ้างและการแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับตั้งแต่วันที่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เดิมพ้นจากตำแหน่ง
- การจ้างกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ให้มีระยะเวลาคราวละไม่เกินสี่ปีนับแต่วันที่สัญญาจ้างมีผลใช้บังคับ
หลักเกณฑ์การปฏิบัติหน้าที่และการประเมินผลของคณะกรรมการและกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ (Board & CEO Effectiveness)
ทอท. กำหนดเป้าหมายของการเข้าประชุมคณะกรรมการ (Annual General Meeting : AGM) อยู่ที่ร้อยละ 80 (Minimum of Attendance) ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดที่จัดขึ้นในรอบปี (ทอท. มีการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำ ปีละไม่น้อยกว่า 12 ครั้ง โดยต้องประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งในทุกๆ 3 เดือน ทั้งนี้ ทอท. กําหนดให้กรรมการพ้นตำแหน่งหากมีการขาดประชุมคณะกรรมการมากกว่า 3 ครั้ง ติดต่อกันโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร) และกำหนดให้คณะกรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในรัฐวิสาหกิจและหรือนิติบุคคล (Number of Mandates) ไม่เกิน 3 แห่ง และหน่วยงานในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่เกิน 5 แห่ง คณะกรรมการ ทอท. มีการประเมินผลตนเอง (Self-assessment of Board Performance) และการประเมินจากหน่วยงานภายนอกแบบกลุ่ม (Independent Assessment of Board Performance) เป็นประจำทุกปี
การประเมินผลการดําเนินงานของคณะกรรมการ (Self-Assessment Of Board Performance)
ทอท. กําหนดให้คณะกรรมการ ทอท. ประเมินผลตนเองรายปี เพื่อเป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ และร่วมพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อปรับปรุงแก้ไขผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ โดยการประเมินประกอบด้วย
- แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจ (รายบุคคล)
- แบบประเมินผลคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจ
- การประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย
นอกจากนี้ คณะกรรมการของ ทอท. ยังได้รับการประเมินจากภายนอกโดยสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ กระทรวงการคลัง (สคร.) ซึ่งใช้เกณฑ์ประเมินผลการดําเนินงานรัฐวิสาหกิจในด้านการกำกับดูแลที่ดี การนําองค์กรและการประเมินผ่านโครงการสํารวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยโดยสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ Thai Institute of Directors (IOD) ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์การประเมินของโครงการ ASEAN CG Scorecard ในระดับสากล
การประเมินผลการดําเนินงานของกรรมการผู้อํานวยการใหญ่
กรรมการผู้อํานวยการใหญ่มีการประเมินผลการดำเนินงานตามตัวชี้วัดทั้งทางด้านการเงินและความยั่งยืนในหลากหลายประเด็นภายใต้บริบทของธุรกิจบริหารจัดการท่าอากาศยานสอดคล้องกับแผนวิสาหกิจของ ทอท. เช่น ความพึงพอใจของลูกค้า สภาพภูมิอากาศที่เปลี่ยนแปลง นวัตกรรม โดยจะเป็นการถ่ายทอดตัวชี้วัดต่อไปยังผู้บริหารระดับสูงในแต่ละสายงานที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ผลการดำเนินงานตามตัวชี้วัดจะมีผลโดยตรงต่อการพิจารณาค่าตอบแทนทั้งแบบระยะสั้นและระยะยาวของกรรมการผู้อํานวยการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง
การพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ทอท.
ทอท. ให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้และเพิ่มพูนประสบการณ์ใหม่ๆ อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง โดยสนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมหรือสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association : IOD) ที่จัดขึ้นสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เช่น
หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
หลักสูตร Director Certification Program (DCP)
หลักสูตร Advanced Audit Committee Program (AACP)
หลักสูตร Ethical Leadership Program (ELP)
หลักสูตร Financial Statements for Directors (FSD)
หลักสูตร Monitoring the System of Internal Control and Risk Management (MIR)
หลักสูตร Monitoring the Internal Audit Function (MIA)
หลักสูตร Risk Management Program for Corporate Leaders (RCL)
หลักสูตร Corporate Governance for Executives (CGE)
หลักสูตร Successful Formulation & Execution of Strategy (SFE)
การเรียกคืนค่าตอบแทน (Clawback Provision)
ทอท. ในฐานะบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำเป็นต้องดําเนินงานตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มาตรา 89/7 ที่ระบุว่า ในการดําเนินกิจการของบริษัท กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น กรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อกําหนดดังกล่าวจนเป็นเหตุให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบ บริษัทอาจฟ้องเรียกให้มีการส่งคืนผลประโยชน์ดังกล่าวให้แก่บริษัทได้ (มาตรา 89/18 และมาตรา 89/19)
ดูรายละเอียดเพิ่มเติม
AOT Clawback Provision
การถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียง (The Right To Vote)
ทอท. มีข้อกําหนดในการถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียง ดังนี้
- คณะกรรมการอิสระของ ทอท. มีสิทธิถือหุ้นได้ไม่เกิน 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน ทอท. บริษัทในเครือ บริษัทร่วมทุน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ ทอท. ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
- กรรมการผู้อํานวยการใหญ่ฐานะกรรมการบริษัทไม่สามารถถือหุ้นได้ตามข้อกําหนดของพระราชบัญญัติ
คุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.2518
- กรรมการผู้อํานวยการใหญ่ฐานะกรรมการบริษัทไม่สามารถถือหุ้นได้ตามข้อกําหนดของพระราชบัญญัติ
หมายเหตุ
- ดูรายละเอียดเพิ่มเติม ผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 อันดับแรกของ ทอท. หัวข้อ การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ทอท. ในรายงานประจำปี
- หุ้นของ ทอท. ที่ถือโดยผู้ถือหุ้นผ่าน บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จํากัด ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากเป็นตราสารทุนประเภทใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (Non-Voting Depository Receipt: NVDR) ยกเว้น กรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
- ทอท. ไม่มีหุ้นประเภท Golden share ที่ถือโดยองค์กรภาครัฐ
กรรมการผู้อํานวยการใหญ่และการพัฒนาที่ยั่งยืนของ ทอท.
กรรมการผู้อํานวยการใหญ่ มีความมุ่งมั่นในการพัฒนา ทอท. ให้เป็นองค์กรที่เติบโตอย่างยั่งยืน และควบคุมผลกระทบจากการดำเนินธุรกิจของ ทอท. ทั้งในมิติเศรษฐกิจ สิ่งแวดล้อม และสังคม โดยให้ความสำคัญกับการต่อต้านคอร์รัปชันทุกรูปแบบ (Anti-Corruption) การเคารพสิทธิมนุษยชน (Human Rights) การดูแลสิ่งแวดล้อม (Environment) และการส่งเสริมความเป็นอยู่ที่ดีของพนักงาน (Decent Work)
ในด้านการพัฒนาที่ยั่งยืน กรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดตัวชี้วัดด้านความยั่งยืน
ขององค์กร (Organizational Sustainability Targets) ทบทวนความเสี่ยงของแผนธุรกิจ (Business Model Risk) และกำกับดูแลการรายงานความยั่งยืน (Sustainability Reporting) รวมถึงผลักดันให้มีการรับรองข้อมูลตัวชี้วัดด้านความยั่งยืนเป็นประจำทุกปี ตลอดจนกำหนดนโยบายการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับประเด็นความยั่งยืนและดูแลให้มีการนำนโยบายและแนวทางการดำเนินงานด้านความยั่งยืนไปปฏิบัติ นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญกับการพิจารณาข้อห่วงกังวลและบทเรียนที่ได้รับจากพนักงาน เพื่อนำมาพัฒนาองค์กรอย่างยั่งยืนต่อไป
การดำเนินงาน
คณะกรรมการของ ทอท.
ตารางดังต่อไปนี้แสดงถึงสมาชิกของคณะกรรมการ ทอท. รวมถึง ความเป็นอิสระ ความรู้ความชำนาญ และค่าตอบแทนของกรรมการ ตลอดจนผลการดำเนินงานของปีงบประมาณที่ผ่านมา
| คณะกรรมการ ทอท. | กรรมการอิสระ (Independent) | กรรมการ (Non-executive) | กรรมการ/ผู้บริหาร (Executive) | ระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง (Tenure) | ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนอื่น (Other Mandates) | ประสบการณ์ (GICS Industry Experience) | การเข้าร่วมประชุม (Meeting Attendence) | การเข้าร่วมประชุม ค่าตอบแทน (Remuneration) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. พลตำรวจเอก วิสนุ ปราสาททองโอสถ ประธานกรรมการ (Chairperson) | - | ✔ | - | 28 พ.ย. 66 - ปัจจุบัน | 3 |
|
13/13 | 1,411,478.49 |
| 2. พลตำรวจเอก มนู เมฆหมอก | ✔ | ✔ | - | 15 พ.ย. 59 - ปัจจุบัน | 2 |
|
15/15 | 1,256,572.58 |
| 3. พลอากาศเอก มนัท ชวนะประยูร | ✔ | ✔ | - | 28 พ.ย. 66 - ปัจจุบัน | 0 |
|
13/13 | 1,418,822.58 |
| 4. นายจิรุตม์ วิศาลจิตร | - | ✔ | - | 30 ม.ค. 67 - ปัจจุบัน | 0 |
|
11/11 | 822,580.64 |
| 5. นายอภิรัฐ ไชยวงศ์น้อย | - | ✔ | - | 22 มิ.ย. 65 - ปัจจุบัน | 0 |
|
14/15 | 1,132,822.58 |
| 6. พลตำรวจโท จิรภพ ภูริเดช | ✔ | ✔ | - | 20 ม.ค. 66 - ปัจจุบัน | 1 |
|
13/15 | 1,029,072.58 |
| 7. นายพันธ์ทอง ลอยกุลนันท์ | - | ✔ | - | 17 ก.พ. 64 - ปัจจุบัน | 1 |
|
15/15 | 1,292,822.58 |
| 8. นายมนตรี เดชาสกุลสม | - | ✔ | - | ก.พ. 68 - ปัจจุบัน | - | - | กรรมการใหม่ในปี 2568 | |
| 9. นางสาวสลักจิต พงษ์ศิริจันทร์ | - | ✔ | - | 28 พ.ย. 66 - ปัจจุบัน | 1 |
|
13/13 | 968,822.58 |
| 10. นายสมศักดิ์ ภู่สกุล | - | ✔ | - | 28 พ.ย. 66 - ปัจจุบัน | 0 |
|
13/13 | 1,331,322.58 |
| 11. รองศาสตราจารย์ ธีร เจียศิริพงษ์กุล | ✔ | ✔ | - | 28 พ.ย. 66 - ปัจจุบัน | 1 |
|
13/13 | 1,388,822.58 |
| 12.นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ | ✔ | ✔ | - | 28 พ.ย. 66 - ปัจจุบัน | 1 |
|
13/13 | 1,018,822.58 |
| 13. นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล | ✔ | ✔ | - | 30 ม.ค. 67 - ปัจจุบัน | 4 |
|
11/11 | 1,082,580.64 |
| 14. นางสาวกรรภคมณฑ์ โสภาศพิรุณศักดิ์ | ✔ | ✔ | - | 22 ธ.ค. 66 - ปัจจุบัน | 0 |
|
12/12 | 936,612.90 |
| 15. นายกีรติ กิจมานะวัฒน์ | - | ✔ | ✔ | 28 พ.ย. 66 - 24 เม.ย.68 | 0 |
|
13/13 | 1,202,572.58 |
คณะกรรมการชุดย่อยของ ทอท. (Board Committee)
| คณะกรรมการตรวจสอบ |
|
| คณะกรรมการสรรหา |
|
| คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |
|
| คณะกรรมการธรรมาภิบาล |
|
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |
|
คณะกรรมการด้านความยั่งยืน |
| คณะกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อพัฒนาสู่ความยั่งยืน |
|
| คณะอนุกรรมการด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนและการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศของ ทอท. |
|
การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
คณะกรรมการบริษัท
| ผลประเมินการปฏิบัติงาน | 2567 |
|---|---|
| คณะกรรมการ ทอท. ทั้งคณะ | อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม ร้อยละ 94.67 |
| คณะกรรมการ ทอท. รายบุคคล | อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม ร้อยละ 90 |
| คณะกรรมการตรวจสอบ | 99.35 |
| คณะกรรมการสรรหา | 97.88 |
| คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน | 100 |
| คณะกรรมการธรรมาภิบาล | 100 |
| คณะกรรมการความเสี่ยง | 89.75 |
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ทอท.
ตัวชี้วัดการดำเนินงานของกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ ทอท. (CEO Compensation – Success Metrics) สอดคล้องกับแผนวิสาหกิจของ ทอท. ปีงบประมาณ 2566 – 2570 ฉบับทบทวน (ประจำปีงบประมาณ 2567) ครอบคลุม ดังนี้
| มิติ | ตัวชี้วัด (Key Performance Indicators) |
|---|---|
| ระยะสั้น | |
| ด้านการเงิน (Financial) |
|
| ด้านสิ่งแวดล้อม (Environmental) |
สภาพภูมิอากาศที่เปลี่ยนแปลง
|
| ด้านกำกับดูแล (Governance) |
นวัตกรรม
|
| ด้านสังคม (Social) |
การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
|
ผู้บริหารระดับสูง : ตำแหน่ง การถือหุ้น และตัวชี้วัดด้านความยั่งยืน
| ผู้บริหารระดับสูง | ตำแหน่ง | จำนวนหุ้น ทอท. | ตัวชี้วัดด้านความยั่งยืน |
|---|---|---|---|
| สำนักงานใหญ่ | |||
| นายกีรติ กิจมานะวัฒน์ | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ | 0 | ดังระบุไว้ข้างต้น |
| นายกิตติพจน์ เวณุนันทน์ | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (สายงานเทคโนโลยีดิจิทัลและนวัตกรรม) | 10,000 (ร้อยละ 0.0000) |
|
| นายเอนก ธีระวิวัฒน์ชัย | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (สายงานยุทธศาสตร์) | 0 |
|
| นางฉฎาณิศา ชำนาญเวช | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (สายงานทรัพยากรบุคคลและอำนวยการ) | 0 |
|
| นายเจนวิทย์ มุสิกรัตน์ | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (สายงานบัญชีและการเงิน) | 1,000 (ร้อยละ 0.0000) |
|
| นายศิโรตม์ ดวงรัตน์ | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (สายงานพัฒนาธุรกิจและการตลาด) | 0 |
|
| นางสาวปวีณา จริยฐิติพงศ์ | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (สายงานวิศวกรรมและการก่อสร้าง) | 3,100 (ร้อยละ 0.0000) | - |
| นางสาวสุขศรี เหลืองอร่าม | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (สายงานมาตรฐานท่าอากาศยานและการบิน) | 0 | - |
| นายสมภพ ภาคสวรรค์ | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (สายงานท่าอากาศยานภูมิภาค) | 0 | - |
| นายกฤช ภาคากิจ | เลขานุการบริษัท | 0 | - |
| ท่าอากาศยาน | |||
| นายกิตติพงศ์ กิตติขจร | ผู้อำนวยการท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ | 0 |
|
| นายวิจิตต์ แก้วไทรเทียม | ผู้อำนวยการท่าอากาศยานดอนเมือง | 10,000 (ร้อยละ 0.0000) |
|
| นายมนต์ชัย ตะโหนด | ผู้อำนวยการท่าอากาศยานภูเก็ต | 100 (ร้อยละ 0.0000) |
|
| นาวาอากาศโท รณกร เฉลิมแสนยากร | ผู้อำนวยการท่าอากาศยานเชียงใหม่ | 430 (ร้อยละ 0.0000) |
|
ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานของ ทอท.
| ค่าตอบแทน | ปี 2567 |
|---|---|
| ผลรวมของค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง | 174,634,132.45 บาท |
| ค่าตอบแทนกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ทอท.* | 10,340,000 บาท |
| ค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมด (เฉลี่ยต่อปี) | 383,243,842 บาท |
| ค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมด (ค่ากลางต่อปี) | 27,700.00 บาท |
* หมายเหตุ พิจารณาจากผลการดำเนินงานตามตัวชี้วัดที่รวมถึงตัวชี้วัดด้านความยั่งยืน
ค่าบริการตรวจสอบและภาษี
| ค่าบริการตรวจสอบและภาษี | ปี 2567 |
|---|---|
| ค่าสอบบัญชี (Audit fee) ที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชีหรือบริษัทสอบบัญชี | 8,280,000 บาท |
| ค่าบริการอื่น ๆ (Non-Audit fee) เช่น ค่าบริการให้คำปรึกษา ค่าวางระบบด้านไอที ค่าบริการอื่นๆ | 1,860,000 บาท |
| เงินภาษีที่จ่ายจริง* | 4,903.13 ล้านบาท |
| * หมายเหตุ : จำนวนภาษีที่ ทอท. ต้องจ่าย คือ 4,909.09 ล้านบาท ทั้งนี้ ในจำนวนดังกล่าว มีรายได้ที่ไม่ต้องเสียภาษี ค่าใช้จ่ายที่สามารถหักภาษีได้เพิ่มขึ้น ค่าใช้จ่ายที่ไม่สามารถหักภาษีได้เพิ่มขึ้น การขาดทุนทางภาษีที่ไม่ได้บันทึกสินทรัพย์ภาษีเงินได้รอตัดบัญชี และอื่น ๆ | |